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陳少瑜談外資并購中的資產評估問題
發布時間：2023/5/10
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陳少瑜談外資并購中的資產評估問題
主題：外資并購中的資產評估問題
發言人：普華永道會計師事務所合伙人 陳少瑜
謝謝主辦單位給我這個機會跟大家分享一下這方面的問題。我是香港會計師的資格，中國大陸的評估師的資格。
今天說一下外商并購中的評估問題。在今天，用簡單的資產理解“評估”，可能會有理解上的不一樣，法規里面已經明確了有資產的并購，有權益的并購，評估里面應該有資產的評估和權益的評估。現在我還參與了整個行業里關于制定中國資產評估準則的工作。這個工作正在進行當中。
在我切入正題之前要做一點鋪排，對我們現在所涉及的外資并購，對我們大家來說是一個新的途徑，十六大報告有一個新的100多字的報告，但是這些途徑一點也不新，用香港話來說，應該說是很老套的途徑。主要內容跟大家探討一下評估問題，還有解決這些問題的思路。
在過去這么多年，中國企業和外資進行合作，更多的是以三資企業的形式出現，這是1979年具有國際性的《合資法》開始就已經創立了合資的機制，但這都是新設的合資合作的企業，或者后來的外商全資企業。90年代中國資本市場對外開放，開始有了B股、H股、N股、T股、S股等等，在90年代和80年代之間興起了香港的紅籌股，這我都不去深入探討。
后來雖然《公司法》的頒布在1993年、1994年有了股份責任公司、有限股份公司跟后來外經貿部有一個外商投資股份有限公司也成立了，這些都是外商進入中國，在中國設立點，或者是設立合法的個體、私體的法規途徑，我個人的看法，如果采用并購，最終還需要以上這些法律的途徑來實現，無論怎么做，進一個新的路徑，并沒有創新，沒有從法律上給一個新的形式。外商通過QFII投入A股，這是另外一個形式，外商受讓法人股，這也是新的形式，最后還是會變成外商投資的股份有限公司。
總的來說，過去新的法規從程序上來說，從私體角度上來看并沒有創新，只不過從途徑上有新的途徑。
這里列了一些談評估問題之前需要搞清楚的問題，是具有中國特色的，和外資進入中國的法律形式有很大的關系。過去我們的法律體系基本上分為兩大類，一類是內資體系，一類是涉外體系，現在像會計、并購等等開始慢慢在合并當中，稅法也在合并當中，但是實際上我們以前都是問哪個單位的，過去都是這樣問你的身份，現在我們涉及到并購的時候，首先要涉及到并購的兩方，到底他們的身份如何。這里面會涉及到適用的法律法規的基礎是不一樣的。
現在如果通過并購一些小型的企業，在沒有法律基礎的情況下叫股份合作制，這是當時體改委的意見，這些企業也有很多。其它的跟國際接軌，按《公司法》、《合伙法》、《個人獨資法》都到位了，外商還是原來的三大件和公司的法規。
穿插一下過去我的合伙人做的調查，實際上在中國進行并購，這是幾年前做的，問他們會看到哪些企業，和現在所有人提出的東西沒有兩樣。從并購的角度來看，大家都是想通過快速的途徑發展，取得資本回報，還有其它的商業目的，并沒有兩樣。產供銷、人財物等等戰略都是一樣的。
做并購，今年年初發布的條例實際上碰到一些障礙，尤其是在思想上，或者是說一定要等那個東西臭了才把它扔掉。資本、資產最值錢的時候把它處理掉，為你的股東提供最高的回報。一直以來，外商投資的領域屬于法律的問題，不多說了。但是最近有一個案子，昨天正好跟客戶開會的時候碰到一個問題，現在并購之后，由于施用的法律基礎不一樣，比如以前他是內貿的，可以把產品賣到國內或者進行貿易。被并購的這個企業占了50％的貿易額，你怎么對它定價呢？這里面有一個懸念，到底是當它還能不能繼續做內貿，或者是并購以后不能做內貿，這些都是問題。
另外就是缺乏明細的程序，3月初看到一個文件出臺，這個文件在過去兩年中我們或多或少也參與了討論。這個文件第一稿是比較簡單的，隨后根據很多的意見，外經貿部，還有各位專家的努力，現在到這個程度，應該說是有可操作性的。
還有債務重整和歷史包袱的問題，這些都會在評估上進行考慮。還有市場壟斷，還有消費者保護的權利。還有品牌，這在評估上也是一個關注的焦點。
評估問題是在什么程度上看呢？我們要考慮買賣雙方，畢竟這是一個交易，所以被賣方，就是被收購方自己有一套程序，他盡可能通過并購或者通過合作，贏取最好的收益，這里有一套程序。反觀賣方也有一套很復雜的程序，涉及到戰略的制定、財務問題跟并購后重整的問題，還有本身整合的問題。過去有人說在進行大并購的情況下，成功率是比較低的。失敗在什么地方呢？很多時候失敗在后面的整合。談一個合同這樣不要，那樣不要，其實很容易的，可能有些專家說真正讓你去說這個東西就是不要，實際上就存在很大的問題。比如這個企業怎么樣，那個企業跟著走，還有稅務問題，一連串的就出來很多問題。
我一直站在國境中間談這個問題，有時候站在國內的角度看，有時候站在國外的角度看，這樣去認識這個問題，才能很好的解決問題。我看到網上有很多資料，媒體的記者或者一些專家都提出來這個問題，今天的主題是外商，外商對定價其實很清楚的，問題是怎么把定價思路，他們的考慮，變成在中國的可操作的方案。另外，我們怎么了解國有資產流失的問題。有人說原來帳面是100塊，一交易50塊錢賣掉的就是國有資產流失，這是相當簡單和膚淺的一種判斷。和我們過去一直以來的思維方式，一分為二這種思路是有相當的關系，或者說有很多人不愿意承擔歷史的責任。實際上要去看流失，早就流失了，如果我們用最新的概念，早就應該減值了，這不一定跟會計的判斷是相關的。
大家都說有差距，差距在什么地方？國內的評估方法跟國際上通行的評估方法有什么差異。更確切的一點就是怎么更正確的理解第八條，第八條有三款，這里面看到的網上的文章，包括大膽說，商務部有一些解釋也值得商榷。
到底有沒有通行的評估方法呢？評估行業里面還是有一些問題說不清楚。
按照國內通常的評估情況來做，外商并購的時候，實際上不想按照那個價格去并購，這里面就有差距。如果大家按照剛才的思路進行交易，好像就有國有資產流失。這里的問題很多，這是一個個別性的問題，應該以個別的情況去分析。
我們看一個企業值不值錢，就是看它的贏利能力，如果把它買來繼續經營，是看它最終的贏利能力。一般的情況下，我們用了單一一種評估方式做這個事情，跟大家所看到的情況不一致，國有企業經營很多年，有很重的包袱，生產也是有好的，有不好的，看凈資產，如果他沒有進行重組，沒有剝離，好的和壞的實際上是在一塊。我的看法，如果碰到這么復雜的情況，首先應該進行分析，最起碼這個企業的資產應該分成三部分，一部分是有效的，能夠產生現金流量的，這個現金流量怎么樣還要再看。第二是無效的資產，壞的、爛的，要處理掉的。另外還有一個中間的，可好可壞的，在中間的，一時沒有贏利能力的，最起碼要分成這三種。
對贏利能力來說，大家心里很明白，大家都是在看將來，如果看現金流回報，這個差異不是太大。但是我們如果用千篇一律、不變的方法，資產當中好的、壞的放在一塊的話，這里面可能會有一個誤解。評估業有一個大的原則，就是你做出來的評估要防止誤導別人，就是誤解、誤用，做出來的評估，有時候有失公平，甚至是導致國有資產流失，這也不稀奇。
現在國資委，主管評估的部門也認識到了，實際上你在考慮評估的時候，評估交易和評估范圍應該放在一塊，照道理來說應該不會出現大的差異，現在的評估范圍跟交易范圍實際上是很重要的。以前跟200人、300人講這個問題，有時候都沒辦法說。現在有了這些法規，大家知道什么叫產權交易，這里面很清楚你到底弄的是什么交易，定一個評估范圍，應該不會有太大的出入，除非大家從中作梗。我并不認為國內的一定高，國外的一定低，有時候相反的倒過來也不一定，看你用什么樣的方式。
差異問題，我個人覺得差異不大，但是在法規、規范執行當中，更多的是專業的判斷，大的沒問題，但是具體操作當中存在很多問題。
第八條，很多媒體有些不負責，對大家有一個誤導，以為商務部要進行并購的時候，全面推進國際通行的辦法。還有三條，第一條是一般性的，以評估為依據來作價，適用所有的體制，所有制，國有的、非國有的。第二款，涉及國有資產的，還是按國有資產的辦法。現在我看到的有些東西在這方面有所曲解。大家對這方面應該正確的理解。因為我們在制定準則的時候，涉及到一個問題，準則到底適用于什么樣的所有制，基本上定下來適用于全社會，國有資產的評估是一個分支，是很重要的分支，也是評估行業發展的基礎。
第三條，防止有一些人，尤其是非國有的，想把資本流出國外。本來是100塊，但是在桌子上喊50塊，按照現在的規定，50塊的外匯一定要進國內，另外50塊如果沒有這條要求，可能就流到香港或者哪個地方去。
20幾條的解釋，國內的評估方法，按照帳面，我覺得這值得斟酌。現在盡管國有資產評估的方法，可能有一些地方不完全適合具體的操作，但是它本身的精神，本身的大框架基本是可以的。舉個例子，國務院1991年簽的11號令，第23條里提到了，在判斷資產的價值，最終要考慮很多因素，其中包括獲利，而不是帳面的成本。為什么會產生這樣的情況呢？96年，評估協會出了一個評估規范，其中有一條，現在這么復雜，收益法也不方便使用，市場法也不方便使用。整體對一個企業進行評估的時候，還是用成本加合法，資產加起來，但這不完全是帳面價值，是經過評估以后。當然，流動資產負債可能跟帳面值沒差多遠。不能籠統的說帳面價值，是經過評估的情況，而且這種評估有可能是實用的。舉個例子，我們指的是加工型的企業，賺加工費用，掙毛利。實際上從評估的角度來看，廠房多少，機器設備多少，還有阻力，其它沒有的。這里涉及到買家跟賣家之間的交易，按照通常的國有資產評估的成本加合法，實際上是合適的，因為這些機器設備跟廠房，一般很少變賣。我們把企業延續的經營下去，如果在市中心的一個老廠，已經破破爛爛了，但是這塊地有商業價值，那就另說。主要的問題是角色變了，土地使用的前提已經改變了，可以轉換土地，變成土地的增值部分，大家怎么分割的問題。
實際上國際通行的方法，大的方面是一致，但是小的方面大家的判斷會不一致。我的看法，這些跟國有資產的評估方法，在大的方面有很多情況是相同的，但是在個別操作的情況下，或者在實物上有很大的差距。
為了解決這些問題，回到根本點上來看，上小學或者上中學的時候老師經常會問5個W，一個H。首先是為什么要評？第二是評什么？就是評估范圍。第三是什么時間評。第四是誰來評，也很考究，答案也很簡單，就是要有中國評估資質的評，要有合格的評估師。另外是誰會關心，當事人，或者報告使用者，或者政府部門，商務部等等。另外是怎樣評。這些問題后面蘊含著更深度的問題，評估有什么目的。交易的時候，對資產或者對權益的定價。設置國有資產保護，這也是一個方面。另外，還有《公司法》的要求，作為實物投入也是要進行評估，包括土地、廠房等等。包括第八條，配合財政部在2001年年底發了一個文，把它原來的國有資產評估范圍進行擴大。原來國有資產評估，出去的時候要評，是91號令整體的精神。后來到了102號國務院的通知，再加上財政部的第14號令，評估的要求擴展到國有資產占有單位，買入非國有的股份也要評，就是進去的時候也要評。不是簡單的并購，進行非現金交易的時候要進行評估，從國資的角度已經擴展了。
從以前的角度來看，如果外資對外資，都在境外交易，沒人管。涉及到外資對民營的時候，原來也沒東西去管，所以就產生了第八條第三款，曾經有資本流出的情況，第一款和第三款關注的是民營企業。商務部或者經貿委不一定要看你是怎樣評估的，但是要知道你是怎么來的，要知道程序性。
關鍵是交易的實質內容。評產權就是評凈資產，評凈資產就是評百分之百的權利價值，或者評部分的權利價值。這里實際還有很大的地方，經常有人問明明是交易30％，為什么一定要評100％？這是對國際慣例的理解。從評估師的角度來說，只能對100％出具一個公平價值，對30％如果進行判斷，實際上已經偏離了公平價值的情況，已經進入投資價值的情況。30％在不同的情況下顯現的價值是不一樣的。30％的股權在不同的產權架構下，最終的價值或者成交價格的表現是不一樣的。不能一概而論考慮這個問題，一旦偏離100％，從評估專門的角度來說，從公平價值到了投資價值的角度。
評估價值是評估師做的，投資價值應該是客戶或者是財務顧問做的。有些時候評估也做財務顧問，有些人不一定分的很清楚，我分的很清楚。
交易的實質內容，還跟交易架構、交易方案很有關系，在并購當中很關鍵、很重要的問題。是一塊塊做，還是什么時候進行交易等等，一系列的問題，包括稅務的影響，還包括會不會引致經營范圍的概念，或者經營角色的改變，都涉及到評估范圍或者評估標定的情況。
在國內目前的情況下，評估報告一般是一年有效。這個基準一般現在都是往前推，頂多從今天限時，或者過去，美國還有一種未來式的，預計將來怎么樣，這種比較少，或者在有市場情況下，預計今年年底是多少錢。但是現在在制定準則的時候，大家對這方面也有一些探討。
有了資格證書，一般情況下還有很多資格，有國有資產評估，有土地的、房屋的，還有各種情況。現在的主流情況下，尤其涉及到國有資產，還是以國資局發的為準，因為他們只認這個。99年他們進行改革的時候，不要進行實質的確認，我當時不理解。后來他們說如果放開，其它系統的評估都得進來。這個評估機構有沒有資格，評估師有沒有資格，基準選的對不對，評估法合不合適，這四個問題進行合規性審核的時候，實際上對所有交易人來說沒有實質的內容，這是為了行業的管理。涉及到上市公司，還有上市資格的問題。最近還在探討是不是有法律依據，注冊會計師法，并沒有限制一般的審計師審上市公司。
被評估單位，包括使用者，還有相對的當事人，作為評估師來說這是最關心的，因為你的報告給誰，涉及到評估師將來的職業風險。很多情況下報告是給委托方和相關的審批機構。現在證券市場上出現了一些情況，要求評估師把評估報告全文在網上披露，實際上把評估師的曝光度告訴全世界，增加了職業的風險。當然，這只不過是民事注重的要件，還有其它要件。
我們要搞清楚一個經濟行為，確定評估的目的，是交易目的還是其它目的？目的不同，適用的評估方法、標準都不一樣。舉一個例子，如果是為了保險的目的，比如手機，保險合同的東西，最終保險公司賠一個東西給你，那是新的，不會把一個用了三年的東西給你，全新的更新成本是多少。如果這個東西是在企業里用，要考慮三年的摸索，就打了七折。我們在評判土地價值的時候，不同的交易目的，不同的假設情況下，土地的價值也是不一樣的。好像一頭大象，你是在前面看、后面看，還是在上面看？都不一樣。從我的角度來看，在不同的情況下，得出來的價值或者價格是不一樣的，所適用的評估方式、評估途徑是不一樣的。市中心的一塊工地用房，現在值多少錢，如果推倒重來，還要包括拆遷成本，取決于跟當地市政府交易的條件，最后是毛地還是熟地，不一樣。
評估界一般都用市場價值或者用工業市場價值來定，在大功能的情況下是這樣的，大家不會有誤解。比如香港進行房地產評估的時候要公開市場價值。當然假設買家、賣家有一定的時間考慮，清算的時候就不一樣，要打折。
從大的角度來說，評估理論或者大家的收入來說是一樣的。無論大小的評估都要考慮三種思路，更簡單的是看過去，第三種是看未來，還有看現在。看成本就是看過去，從投入的角度來看，應該投入多少重建，是重建的概念。收益的情況是以利還本，現在投資這么多，將來能收到多少，投資回報的問題。市場是交換的概念，我現在的東西能夠在市場上換回多少錢。一個認真的評估師都要考慮這三個情況。
一個國有企業的工廠，這個工廠假設有一個基本的產品還是可以的，這條生產線也應該是可以的，當然它有一個富余能源，或者是舊產品等等，這是我們假設的。在這種情況下，我們出去沒有加以分析，一般的評估師，尤其是國內的評估師就按照通常的情況，用成本加合法去評，得出來的資產減掉負債，可能也沒有適當的考慮整體的經營情況，可能有，也可能沒有無形資產，這種情況下在評判一個企業的價值，這就是一個難題。如果有人說壞的我不要，我就要好的那一塊，我們做的時候也應該這樣做，不好的這一塊應該撥在一邊，看看到底誰要這個東西，誰拿走了，誰付錢，這是評估以外的問題，還有交易以外的問題，交易以內的問題也都有可能。
一般情況下，大家還會考慮，如果這個企業有一個稅錢和折舊單，現金流有一個指標，市場會對這個行當里面的成交比例，如果在10左右，沒有人會付出超過這個比例的范圍，除非有一個“非他不娶”這是一回事，“非他不嫁”就是另外一回事了。如果超過市場的范疇一般不能成交。
1996年的規范，為了保護國有資產，做了一個考慮。當時是說在整體評估的時候，選擇成本加合法，如果大部分是虧損企業，應該保護國有資產。如果當時開放了收益法，尤其是南部，廣東那塊，有人亂評可能就造成資產流失，原來是100塊，他說這就值50塊，這樣就賣掉了，這是當時具體的情況和評估行業的情況，還有當時國有資產管理體系的情況。現在這些情況實際上都在變化當中，剛才中午吃飯的時候，有一個美國記者說觀察中國的變化實在是太大了，用我們最近的一句話“與時俱進”來考慮，重新都要回到基本點去考慮，如果回到基本點分析，并沒有太大的差距。一方面說有，一方面說沒有，這個差距，大家自己去理解吧。
講義當中概括了成本途徑、市場途徑、收益途徑的說法。
剛才我歸納的一些問題，來來去去無外乎定義的問題，是關于資產交易還是產權交易的爭論。如果風險太大，還是有可能把它改裝、改組成為資產交易，從法律文件上來說是可以做得到的。這種情況下，評估師或者是審計單位可能要看的是交易的實質，另外要看是共贏的價值還是買賣雙方的投資價值。
我們都是單體的企業，我們假定它是有控股權的，又有流動性的這么一個企業的股東的權益價值，我們評出100塊，實際上在交易的情況下，我簡單地分析，它的價值可能在40萬?42萬，都有可能，為什么？共贏的價值是100塊，有人就相中這個企業，有其他的目標、目的，或者是打麻將三缺一的情況下，一個電話過去他馬上過來，說計程車的費用我們來付，都可以理解，這都是可能的。
如果沒有控股權，應該打折，沒有控股權和流動性的時候，是否還要再打折，因為大家都講現金，有一個“六折七扣”的說法。
在十多年前，我們進入這個領域的時候，經常碰到一個問題，到底是《合資法》大，還是國有資產評估的規定大，《合資法》第5條，雙方如果在涉及到合資企業的時候，大家有權對資產進行評估判斷，但是在國有資產評估規定里面，91號令里面，這只是中方的事情，是國有資產占有單位的問題。大家承認《合同法》、《合資法》，大家都認為是公平的，實際上外方、購買方也介入了這個過程。現在如果說一定要拿這個法規說這是我的東西，以前國有企業的報表都是絕密的，國家嚴令的。所以，23條在立法的時候引起了很多爭論。在國內現在做一個評估按照標準算，不管用多少途徑做的就收一個價錢。有一些好的或者比較有名譽的事務所很辛苦，收并購費用的情況下，我一直說一分錢一分貨，如果原來要花很多時間去做，只收一份錢，肯定是偷工減料，質量是值得懷疑的。
做好企業價值評估相當難，要十八般武藝，要懂得企業管理、金融、利息、資產，懂經濟。基本金融學科里的知識都要綜合運用到里面。首先要對過去三年的業績進行考核，對他未來五年、十年進行核實，是不是要對整個行業、整個企業的管理、產品等等這些問題進行充分的了解以后，才能知道。還有對它的銷售、采購、人員成本、生產，還有對競爭對手等等都要考慮。
另外，在這個過程當中，評估是一個藝術，為了最終得到各方的認可，要經過很多溝通、討論。當然，在討論過程當中，評估師要維持獨立性。
首先，評估是共贏價值，買家或者賣家會根據評估定價，雙方對這個定價、策略談判，最后得出的是一個價格。價值到價格的過程經過了評估、定價、談判、成交。
現在國有資產的評估，在現在的情況下每一步都要解釋，現在的評估結果跟交易結果相差10％以上都要解釋。當然，這是國有資產，實際就是評估師要解釋的。
財政部99年的報告，看了等于沒看，這在我們制定準則的時候已經提上議程，一般的報告使用者要關注的什么情況，我們看到的只是一部分，評估師做了很多工作，有評估說明，還有附錄，很詳細。使用者、評估師、政府部門和相關當事人怎么探討這個內容。
謝謝大家。
提問：
外部流行的國際標準您會接受嗎？
陳少瑜：
實際上應該接受，不然就不是通行的。現在我們已經看到一些被接受的，包括原來財政部，或者現在國資委都能接受。國內現在還有很多人用的不是現金，而是折現。從理論上分析，這里的兩者之間有很大的差距。同樣的企業，一個是收現金的，一個是50％收銷，另外一半收現金，會計利潤大家都是賺一千萬，大家喜歡的肯定是收現金的企業，后面的還有一半是掛在天上的，不知道什么時候能收回來。但是如果按照這個簡單的方法算是一樣的，如果不計算壞帳的情況下是一樣的。
提問：
有兩種方法可以采用，一種是收益現值法，一個是采用成本法，在什么時候選擇收益現值法，而不采用投資成本法？
陳少瑜：
我剛才說的是一個好的評估師，就像我一樣，一定要考慮三種情況，不一定全部做。第一個情況把它判斷成這個不實用。如果是有盈利的企業，不會看投資成本法，肯定考慮收益法和市場法，這也是我們的慣例。實際上都考慮，只不過在判斷的時候，有經驗的就跳過了這個情況。96年的評估規范所惹的禍，當時還稱為首要方法，對比方法。一個是主要方法，一個是次要方法，一個是驗證方法。這是跟國際不對比的情況下產生的。現在有些地方從一個極端走到另外一個極端，現在全部用收益法，其它都不考慮，也會產生一些具體的問題。一個認真、負責任的評估師，在企業價值評估的時候要考慮三種基本方法，考慮企業的情況，才能做出最終的評判。
如果一個企業就按照我的要求做，這是另外一回事，大家協定的評估，而不是公平的評估，評估師簽報告的時候要指出我沒考慮其它因素，因為你沒讓我這樣做，這在國際上是行得通的。在國內是不是這樣的，有待于各個機構判斷。
提問：
如果這個企業是持續發展的企業，這部分資產有很大的營運能力，采用收益現值法。
陳少瑜：
更常用的是考慮收益法，當然也會考慮市場比較法，考慮市場上成交的案例下不會走的太遠。因為有些時候完全看預測，在一些數據或者判斷上，可能有一些東西會走遠了，用其它方式，或者是“大拇指”原則可以判斷。
提問：
在評估跟交易之間會有一個差異，很多情況下在半年或者一年以內……
陳少瑜：
基準跟交易之間的差距，有一種情況是一樣的，就是法庭要求你一定要在什么時候判斷。很簡單的，前天有個小偷偷了一個雞蛋，當時的雞蛋是多少錢，不能用現在雞蛋的價錢告他。如果這個物品是大的，評估師一定要考慮具體的，而不能用以后獲取的額外的信息判斷當時的情況，這也是在國外法庭上爭論的地方。經常是評估報告已經過了很長時間，以后再去看完全是不一樣的。這里進行交易價格調整的情況下，一般會有調整，各種資產、各種交易、各種調整的情況不一樣。
如果出現重大變化，更適合的應該再進行一次評估。比如事后出現重大變化情況下要進行調整。
提問：
雙方之間價格不一樣產生的差異，怎么分配到每個資產項目當中去？
陳少瑜：
比如說成交價跟評估價之間不一樣，如果進行合并報表的情況下，有一個收購價格分攤的問題。美國過去兩三年，或者將來國際會計準則是一個很重要的問題，收益價格的分攤，涉及到無形資產的核算和商譽的核算體系。總的原則，交易價是100塊，當時用收益法評估，可能只是80塊，評估跟交易價已經拋開了，接下來的問題，買了一大堆東西回來，一個企業里有資產，有負債，在合并報表的時候把子公司，全資買進來，這一百塊放到哪里去？要對購進來的企業資產在計價的情況下進行評估，會計上有個公允價值，每一件東西都要評到公允價值上。中國有一些情況我們用了兩種方式，用加合法，如果做的對基本上按照公允價值做，兩邊一減，出去沒有特殊的情況下就是商譽。現在如果按照美國141、142號國際財務準則看，還要看里面有沒有可以另外辨別的無形資產。
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